Constitución de las sociedades de capital

Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas. La constitución exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Esta escritura deberá ser otorgada por todos los socios fundadores y contener como mínimo la siguiente información:

•  La identidad del socio o socios.
• La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado, es decir, si queremos crear una sociedad limitada, anónima…
• Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
•  Los estatutos que rijan la sociedad haciendo constar:
  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su  valor nominal y su numeración correlativa.
  •  Forma de gobierno según el tipo de sociedad de capital que se trate.
• La identidad de la persona o personas que se encarguen de la administración y de la representación de la sociedad.

Son sociedades de capital:

– La sociedad de responsabilidad limitada.

• En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada, que no puede ser igual al de otra sociedad ya existente, deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L
• El capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
• El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y deberá ser desembolsado en el momento de constituirse la sociedad.

– La sociedad anónima.

•  En la denominación de la sociedad anónima, que no podrá ser igual al de otra sociedad ya existente,  deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.
• El capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
• El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución.

 

– La sociedad comanditaria por acciones.

• En la denominación podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de Sociedad comanditaria por acciones o su abreviatura S. Com. Por A.
• El capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
•  El capital no podrá ser inferior a sesenta mil ciento un euros con veintiún céntimos de euros y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución.

Sociedad unipersonal.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

1. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
2. La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

La constitución de una sociedad unipersonal se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

La sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

 

Preguntas frecuentes:

¿Cuál es el número mínimo y máximo de socios en una sociedad?

Tanto en el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada ,como en una Sociedad Anónima, basta un único socio (ya sea persona física o jurídica) para proceder a su constitución. En cuanto al número máximo de socios, éste es ilimitado, tanto en una sociedad de responsabilidad limitada como en una sociedad anónima.

¿Qué capital social mínimo preciso para constituir una sociedad?

El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y deberá ser desembolsado en el momento de constituirse la sociedad.

El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución.

¿Cómo puedo escoger un nombre para mi sociedad o cambiar el mismo? ¿y el NIF?.

El primer paso para la creación del nombre de nuestra sociedad es contactar con el Registro Mercantil Central a rellenar la solicitud. Esta solicitud debe ser realizada por uno de los socios fundadores, en ella se debe indicar por orden de preferencia tres posibles nombres, para que en el caso de que exista otro sociedad con la misma denominación tengamos otras opciones.

Una vez se admite el nombre elegido en hacienda, se le asigna un número de NIF provisional, que es el que utilizaremos para formalizar nuestra escritura de constitución de la sociedad.

Las siglas NIF significan número de identificación fiscal. Este número es utilizado tanto por personas físicas y jurídicas en sus relaciones de naturaleza tributaria.

Para las personas jurídicas este número tiene el siguiente formato:

– Una letra según la naturaleza jurídica de la sociedad. Por ejemplo: “A” para sociedades anónimas, “B” para sociedades limitadas, “D” para sociedades comanditaria por acciones…

– Siete números.

– Un digito de control. Que según la naturaleza jurídica de la sociedad este será un  número o una letra.

El cambio de denominación social requerirá un acuerdo aprobado por la Junta General de Socios. Modificada una denominación, la anterior caduca transcurrido una año desde la fecha de inscripción de la modificación en el registro mercantil, cancelándose de oficio.

¿Qué derechos tienen los socios?

El socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
2. El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
3. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
4. El de información.

Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.

Para la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.

La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas.

¿Quién puede ser Administrador de una Sociedad y por cuanto tiempo?

Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

En caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado.

Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos.

Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.

¿Qué deberes tienen los administradores?

Los administradores deben cumplir los siguientes deberes:

• Deber de diligente administración.
• Deber de lealtad a la sociedad
• Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador en su beneficio propio
• Deber de comunicar situaciones de conflicto de intereses propios con la sociedad.
• Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo o análogo género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad.
• Deber de secreto una vez terminen sus funciones.